雇员涉贪，商业机构如何做出合理的辩护？

若被指控，而有关商业机构若能证明有关行贿是在未经同意或纵容的情况下发生，且该商业机构可证明已采取一切合理措施，以防止贿赂发生，那么该商业机构将有可能脱罪。

因此，商业机构负责人需要出示证据，证明他不同意且不允许，同时也有阻止有关的贿赂交易。

换言之，当一个商业机构被控触犯第17A 条下，若有足够证据证明曾阻止有关的贪腐行为，或提出证据证明其已制定和具备适当的程序以防止盟友行贿，那么该商业机构可用此进行辩护，或可被视为法定抗辩点。

何谓”适当的程序”？

2018年12月4日政府依据2009年反贪会法令第17A（5）条文所制定的“适当的程序”可供商业机构做为指南，以协助商业机构采取基本措施来减少贪污风险问题。

有关指南制定5大基础原则：

最高管理层的义务：最高管理层有义务确保商业组织实践最高水平的诚信与道德标准，并充分遵守一切与反贪有关的法律与条规。

同时他们也必须积极采取实际的反贪行动，如制定完善的反贪程序和举报管道，积极的在企业内部灌输反贪的价值观。

风险评估：商业组织需定时进行贪污风险管理的评估，以确保内部的廉洁，从而改善不足之处。有关指南建议每三年进行一次风险评估，以识别不断变化的腐败风险。

采取管制措施：商业机构需制定以及落实合理及适当的管制措施，以应对任何贪污风险。

所制定的政策及程序也必须明确并有效地于防止该企业内部的贪污行为。

同时有关指南也建议商业机构制定及落实尽职调查和严格的财务控制来应对这些腐败行为。

比如在委任供应商或承包商前对该公司进行调查等，每一项落实的政策、程序及举措或调查等都必须记录在案以及保存相关调查报告。

系统审查、监督和执行：商业机构应定期审查和评估组织反腐败政策的有效性和效率。

相关检视及监察工作可交由内部外聘审计师，或者外聘的审计师来进行审查工作。

培训与信息传达：企业所采取的政策、程序及反贿赂举措，不仅需要在内部和外部做出普及宣传，同时有关反贿赂的醒觉运动及培训必须持续进行。

这是为了员工和其他涉及的关联人士可以全面了解公司的反贪立场，以及他们个人的反贪义务。

现阶段商业机构能做的是实施强有力的合规计划以避免公司涉及和贪污有关的行为。

资料来源：

Wilson Kuek律师
Kuek, Ong & Associates | 郭汪律师事务所的法律文章:
www.kuekong.com  | www.kuekongklg.com 

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